四、高级管理人员

（一）高级管理人员的概念

根据《公司法》第二百一十六条第（一）项的规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

1. 经理和副经理

经理是指《公司法》第四十九条和第一百一十三条规定的经理。在实践中，经理指的是公司的总经理，相应地，副经理通常是指公司的副总经理。

2. 财务负责人

财务负责人一般由总会计师或财务总监担任，全面负责公司的财务管理、会计核算与监督工作。根据《中华人民共和国会计法》第三十八条规定，担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者具有会计工作三年以上经历。

如果公司不设总会计师或财务总监，而仅设财务经理或财务主管，则也可以视为财务负责人，但是这需要在公司章程中加以明确。

3. 董事会秘书

董事会秘书是指对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员。

根据《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，并办理信息披露等事宜。

4. 公司章程规定的其他人员

公司章程规定的其他人员是为了赋予公司自治的权利，允许公司自己选择管理方式，公司自己决定聘任或解聘的高级管理人员，但是务必在公司章程中加以明确。

（二）高级管理人员的聘任或解聘

1. 经理、副经理和财务负责人的聘任和解聘

《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

《公司法》第一百一十三条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

《公司法》第一百一十四条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

《公司法》第四十六条第（九）项规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

综上所述，经理是由董事会决定聘任或解聘的。副经理和财务负责人则由经理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。经理的报酬由董事会决定，副经理和财务负责人的报酬由经理确定后报董事会决定。

2. 董事会秘书的聘任和解聘

董事会秘书必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训证书。同时，公司董事会出具的聘任书、通信方式及董事会秘书的合格替任人需报中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所备案。

董事会秘书人选的确定必须经董事长提名，董事会聘任，并向股东大会报告。董事长只有提名权，董事会才有聘任权，而股东大会则拥有否决权。公司董事可以兼任公司董事会秘书，但是如果某一决议需要董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出决策。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。已确定的董事会秘书人选必须通过公共传播媒介向社会公众披露。

董事会秘书的罢免程序也十分严格。按照有关规定，凡在执行职务时，因董事会秘书的个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资造成重大损失的；违反法律法规、公司章程及证券交易所的规章制度，造成严重后果和恶劣影响的；或主管部门和证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的，则由董事会终止对其聘任，并以书面形式报告中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所，认定其不得担任其他公司董事会秘书，同时通过公共传播媒介向社会公众披露。对解聘处罚不服的董事会秘书，可以向中国证监会、地方证券管理部门申诉。

3. 公司章程规定的其他人员的聘任或解聘

公司章程规定的其他高管人员，也应由董事会聘任或解聘，其薪酬也由经理制定后报董事会决定。

（三）高级管理人员的职权

1. 经理的职权

《公司法》第四十九条、一百一十三条规定，经理对董事会负责，行使图1-10所示的职权。

2. 董事会秘书的职权

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

3. 财务负责人的职权

财务负责人的主要职权包括规划企业财务战略、健全企业财务制度、建立预算检查制度、审核分析财务报告、控制成本及筹划税收、调配企业运营资金、参与投资融资决策和协调内外财务关系等。

（四）高级管理人员的任职资格

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员。

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（五）高级管理人员的义务

高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有下列行为。

（1）挪用公司资金。

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。

（7）擅自披露公司秘密。

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。